Årsstämman 2019 i Storytel AB (publ) (“Storytel” eller “Bolaget”) hölls idag den 15 maj 2019 varvid aktieägarna fattade följande beslut.
Fastställande av resultat- och balansräkningen
Årsstämman beslutade att fastställa resultaträkningen och balansräkningen i Storytel samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
Vinstdisposition
Årsstämman beslutade att ingen utdelning skulle utgå till aktieägarna samt att tidigare balanserade vinstmedel, inklusive överkursfond samt årets resultat, totalt 1 419 154 717 kronor, balanseras i ny räkning.
Ansvarsfrihet
Styrelsens ledamöter och den verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2018.
Val av styrelse och revisor samt arvodering
Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att styrelsen ska bestå av sju ledamöter utan styrelsesuppleanter. Beslutades vidare att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.
Beslutades vidare, i enlighet med valberedningens förslag, att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 1 860 000 kronor inklusive arvode för utskottsarbete (1 000 000 kronor föregående år), och utgå till styrelsens och inrättade utskottsledamöter med följande belopp:
- 200 000 kronor (175 000 kronor) till envar icke anställd styrelseledamot (Jonas Sjögren, Nils Janse, Morten Strunge, Eva Swartz Grimaldi samt Helen Fasth Gillstedt) och 600 000 kronor (300 000 kronor) till styrelseordföranden; och
- 30 000 kronor (0 kronor) till envar icke anställd ledamot av revisionsutskottet och 200 000 kronor (0 kronor) till ordförande av utskottet som samtidigt inte är anställd
Till styrelseledamöter omvaldes, i enlighet med valberedningens förslag, Rustan Panday, Jonas Tellander, Jonas Sjögren, Eva Swartz Grimaldi, Morten Strunge och Nils Janse. Helen Fasth Gillstedt valdes till ny styrelseledamot. Rustan Panday omvaldes som styrelseordförande. Karin Alexandersson är även fortsatt arbetstagarrepresentant i styrelsen.
Ernst & Young Aktiebolag omvaldes som Bolagets revisor. Ernst & Young Aktiebolag har meddelat att auktoriserade revisorn Alexander Hagberg fortsätter som huvudansvarig.
Principer för utseende av valberedningen
Årsstämman beslutade att anta principer för utseende av valberedningen i enlighet med valberedningens förslag (oförändrade från föregående år).
Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen besluta om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning får ske kontant, genom apport eller kvittning. Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner om maximalt tio procent av Bolagets aktiekapital efter utspädning baserat på antalet aktier vid tidpunkten för årsstämman.
Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte för genomförande av förvärv eller finansiering. Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden.
Personaloptionsprogram och riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om personaloptionsprogram 2019/2022, vilket kan omfatta högst 550 000 personaloptioner. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie av serie B i Bolaget till ett lösenpris som motsvarar 120 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq First North Growth Markets under tio handelsdagar efter årsstämman 2019. Ingen anställd eller nyckelkonsult erbjudas fler än 7 500 personaloptioner. Innehavaren kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden fr.o.m. den 1 juni 2022 t.o.m. den 15 december 2022.
För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt personaloptionsprogram 2019/2022 samt säkra därmed sammanhängande kostnader beslutade även årsstämman om en riktad emission av högst 687 500 teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
Om samtliga teckningsoptioner som kan ges ut i anslutning till personaloptionsprogram 2019/2022 (inklusive för säkring av kostnader i form av sociala avgifter) utnyttjas för teckning av aktier kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 687 500 och aktiekapitalet kan öka med 343 750 kronor (med förbehåll för eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,22 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.
För ytterligare detaljer och fullständiga förslag till beslut vid årsstämman hänvisas till kallelsen och de fullständiga förslagen till beslut som hålls tillgängliga på Bolagets hemsida, www.investors.storytel.com.
För mer information, kontakta:
Sofie Zettergren, CFO: 070 509 98 08
FNCA Sweden AB är bolagets certified adviser. FNCA kan nås på info@fnca.se samt 08-528 00 399.
Om Storytel
Storytel är norra Europas största streamingtjänst för ljudböcker och e-böcker, med mer än 200 000 titlar i tjänsten globalt. Vår vision är att göra världen till en mer empatisk plats, genom fantastiska berättelser som kan delas och uppskattas av vem som helst, var som helst och när som helst. Storytel erbjuder både en digital distributionslösning och förlagsverksamhet. Streamingverksamheten är en abonnemangstjänst för ljudböcker och e-böcker under varumärkena Storytel och Mofibo. Förlagsverksamheten består av Norstedts, Massolit, StorySide, Printz Publishing, People´s Press, Rabén & Sjögren, B. Wahlströms och Norstedts kartor. Ztory – en streamingtjänst för tidningar och magasin, blev en del av Storytel i januari 2019. Storytel finns idag på 16 marknader och har sitt huvudkontor i Stockholm.