Kommuniké från årsstämma i Storytel

Årsstämman 2020 i Storytel AB (publ) (”Storytel” eller ”Bolaget”) hölls idag den 6 maj 2020 varvid aktieägarna fattade följande beslut.

  

Fastställande av resultat- och balansräkningen

Årsstämman beslutade att fastställa resultaträkningen och balansräkningen i Storytel samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

Vinstdisposition

Årsstämman beslutade att ingen utdelning skulle utgå till aktieägarna samt att tidigare balanserade vinstmedel, inklusive överkursfond samt årets resultat, totalt 1 428 108 000 kronor, balanseras i ny räkning.

Ansvarsfrihet

Styrelsens ledamöter och den verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2019.

Val av styrelse och revisor samt arvodering

Årsstämman beslutade, i enlighet med valberedningens förslag, att styrelsen ska bestå av sju ledamöter utan styrelsesuppleanter. Beslutades vidare att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Beslutades vidare, i enlighet med valberedningens förslag, att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 1 860 000 kronor inklusive arvode för utskottsarbete (1 860 000 kronor föregående år), och utgå till styrelsens och inrättade utskottsledamöter med följande belopp:

  • 200 000 kronor (200 000 kronor) till envar icke anställd styrelseledamot (Jonas Sjögren, Nils Janse, Stefan Blom, Malin Holmberg samt Helen Fasth Gillstedt) och 600 000 kronor (600 000 kronor) till styrelseordföranden; och
  • 30 000 kronor (30 000 kronor) till envar icke anställd ledamot av revisionsutskottet och 200 000 kronor (30 000 kronor) till ordförande av utskottet som samtidigt inte är anställd

Till styrelseledamöter omvaldes, i enlighet med valberedningens förslag, Helen Fasth Gillstedt, Rustan Panday, Jonas Tellander, Jonas Sjögren och Nils Janse. Stefan Blom och Malin Holmberg valdes till nya styrelseledamöter. Rustan Panday omvaldes som styrelseordförande. Eva Swartz Grimaldi och Morten Strunge avböjde omval

Ernst & Young Aktiebolag omvaldes som Bolagets revisor. Ernst & Young Aktiebolag har meddelat auktoriserade revisorn Beata Lihammar som ny huvudansvarig.

Principer för utseende av valberedningen

Årsstämman beslutade att anta principer för utseende av valberedningen i enlighet med valberedningens förslag (oförändrade från föregående år).

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen besluta om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning får ske kontant, genom apport eller kvittning. Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner om maximalt 10 procent av Bolagets aktiekapital efter utspädning baserat på antalet aktier vid tidpunkten för årsstämman.

Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte för genomförande av förvärv eller finansiering. Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande

marknadsförhållanden.

Personaloptionsprogram och riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om personaloptionsprogram 2020/2023, vilket kan omfatta högst 625 000 personaloptioner. Personaloptionerna tilldelas vederlagsfritt. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie av serie B i Bolaget till ett lösenpris som motsvarar 120 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq First North Growth Market under perioden fr.o.m. den 18 maj 2020 t.o.m. den 29 maj 2020. Ingen anställd eller nyckelkonsult erbjudas fler än 8 500 personaloptioner. Innehavaren kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden fr.o.m. den 1 juni 2023 t.o.m. den 15 december 2023.

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt personaloptionsprogram 2020/2023 samt säkra därmed sammanhängande kostnader beslutade även årsstämman om en riktad emission av högst 781 250 teckningsoptioner till dotterbolaget  Storytel Sweden AB samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. 

Om samtliga teckningsoptioner som kan ges ut i anslutning till personaloptionsprogram 2020/2023 (inklusive för säkring av kostnader i form av sociala avgifter) utnyttjas för teckning av aktier kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 781 250 och aktiekapitalet kan öka med 390 625  kronor (med förbehåll för eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,24 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner

Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att emittera högst 520 000 teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 260 000 kronor. Teckningsoptionerna medför rätt till nyteckning av B-aktier i Bolaget. 

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma dotterbolaget Storytel Sweden AB med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidare överlåta teckningsoptioner till högst 50 utvalda personer i koncernledning, ledande befattningshavare och nyckelanställda, till ett pris som inte understiger optionens marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell och i övrigt på samma villkor som i emissionen. 

Teckningskursen per aktie ska i enlighet med beslutet fastställas till 165 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq First North Growth Market under perioden fr.o.m. den 18 maj 2020 t.o.m. den 29 maj 2020.

Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden fr.o.m. den 1 juni 2023 t.o.m. den 30 juni 2023.

Den maximala utspädningseffekten av incitamentsprogrammet uppgår till högst cirka 0,83 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, förutsatt full teckning och förvärv samt utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner.

Teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för vissa styrelseledamöter

Årsstämman beslutade, i enlighet med aktieägaren Roxette Photo NVs förslag, att emittera högst 70 000 teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 35 000 kronor. Teckningsoptionerna medför rätt till nyteckning av B-aktier i Bolaget. 

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma dotterbolaget Storytel Sweden AB med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidare överlåta teckningsoptioner till styrelseledamöterna Stefan Blom, Malin Holmberg och Helen Fasth Gillstedt, till ett pris som inte understiger optionens marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell och i övrigt på samma villkor som i emissionen. 

Teckningskursen per aktie ska i enlighet med beslutet fastställas till 150 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq First North Growth Market under perioden fr.o.m. den 18 maj 2020 t.o.m. den 29 maj 2020.

Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden fr.o.m. den 1 juni 2024 t.o.m. den 30 juni 2024.

Den maximala utspädningseffekten av incitamentsprogrammet uppgår till högst cirka 0,11 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, förutsatt full teckning och förvärv samt utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner.

Total utspädning av samtliga ovanstående program plus personaloptionsprogram 2019/2022 förutsatt fullt utfall och att samtliga personaloptioner och teckningsoptioner utnyttjas uppgår till cirka 3,2 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.För ytterligare detaljer och fullständiga förslag till beslut vid årsstämman hänvisas till kallelsen och de fullständiga förslagen till beslut som hålls tillgängliga på Bolagets hemsida, www.investors.storytel.com.

För mer information, kontakta:

Jörgen Gullbrandson, Interim CFO, +46 73 378 01 75

Dan Panas, Head of Communications: +46 70 186 52 90

FNCA Sweden AB är bolagets certified adviser. FNCA kan nås på info@fnca.se samt 08-528 00 399.