Aktieägarna i Storytel AB (publ), 556575-2960, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 20 mars 2017 klockan 10.00 i Bolagets lokaler på Valhallavägen 117H i Stockholm.
Rätt att deltaga och anmälan
Aktieägare som önskar delta i extra bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 14 mars 2017, dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast tisdagen den 14 mars 2017.
Anmälan om deltagande till stämman kan göras till Bolaget på följande sätt: e-post: investorrelations@storytel.com, eller per brev: Storytel AB (publ), Box 24167, 104 51 Stockholm. Vid anmälan uppge gärna namn, person- eller organisationsnummer, A- respektive B-aktieinnehav, adress och telefonnummer. Om aktieägaren avser att medföra ett eller två biträden till bolagsstämman bör sådant deltagande anmälas hos Bolaget enligt ovan.
Ombud mm
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakt är giltig ett år efter utfärdande, men kan vara giltig upp till fem år efter utfärdande om detta särskilt anges. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på adress enligt ovan. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.storytel.co, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom värdepappersinstitut eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast tisdagen den 14 mars 2017 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Val av en protokolljusterare.
4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Godkännande av dagordningen.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av högst 662 857 aktier av serie B, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
8. Avslutande av stämman.
Förslag till beslut
Punkt 7: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av högst 662 857 aktier av serie B, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Styrelsen för Bolaget beslutade den 1 mars 2017, under förutsättning av extra bolagsstämmans efterföljande godkännande, om nyemission av högst 662 857 aktier av serie B i Bolaget enligt följande:
Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital uppgår till högst 331 428,50 kronor.
Teckningskursen för aktierna ska vara 57,75 kronor, vilket motsvarar den volymvägda genomsnittskursen under perioden 3 januari 2017 – 27 februari 2017, totalt 38 279 991,75 kronor om samtliga aktier tecknas.
Rätt att teckna de nya aktierna av serie B ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ArtPeople Holding A/S, org. nr 26679079.
Aktieteckning ska ske från och med den 6 mars 2017 till och med den 22 mars 2017 på särskild teckningslista. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden.
Betalning för tecknade aktier ska ske senast den 29 mars 2017. Styrelsen har rätt att förlänga betalningstiden.
De nya aktierna av serie B berättigar till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att nyemissionen registreras hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen ska kunna riktas till ArtPeople Holding A/S i samband med Bolagets förvärv av ArtPeople A/S. Teckningskursen är baserad på avtal mellan Bolaget och tecknaren.
Den styrelsen anvisar medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och hos Euroclear Sweden AB.
Styrelsen föreslår således att extra bolagsstämman beslutar att godkänna emissionen under denna punk.
Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkten 7 krävs att detta har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 47 847 183 aktier och 47 852 898 röster fördelade på 635 aktier av serie A medförande 6 350 röster och 47 846 548 aktier av serie B medförande 47 846 548 röster. Bolaget äger inga egna aktier.
Övrigt
Fullmaktsformulär och beslutsförslag i sin helhet jämte tillhörande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget per dagen för denna kallelse. Fullmaktsformulär kommer även att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.storytel.co under samma period. Kopior på handlingarna kommer att, utan kostnad, skickas till de aktieägare som begär det och e-postadress eller postadress.
Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämma, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
____________________________________
Stockholm i mars 2017
Storytel AB (publ)
Styrelsen