Kallelse till extra bolagsstämma i Storytel AB (publ)

Aktieägarna i Storytel AB (publ), org. nr 556575-2960, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 30 November 2021.

 

Information med anledning av coronaviruset

 

Bolaget värnar om sina aktieägares och anställdas hälsa och välbefinnande. Det är viktigt för Bolaget att ta ett samhällsansvar och bidra till att begränsa risken för smittspridning av Covid‑19. Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder kommer extra bolagsstämman att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Det kommer således inte att finnas möjlighet att närvara personligen eller genom ombud vid stämman.

Information om bolagsstämmans beslut offentliggörs så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt den 30 november 2021.

 

Rätt att delta och anmälan till extra bolagsstämma

 

Aktieägare som vill delta vid extra bolagsstämman måste:

 

  1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är måndag den 22 november 2021;

 

  1. dels anmäla sitt deltagande vid stämman genom att avge sin förhandsröst i enlighet med anvisningarna nedan under rubriken ”Förhandsröstning”, så att anmälan och poströsten är Bolaget genom poströsta.se tillhanda senast den 29 november 2021. Vid anmälan måste aktieägare följa instruktionerna hos https://investors.storytel.com/sv/extra-bolagsstamma-november-2021/

 

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt registrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste senast måndagen den 22 november 2021 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 24 november 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

 

Ombud m.m.

Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”Registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis måste skickas tillsammans med förhandsrösten och ha kommit Bolaget genom poströsta.se tillhanda senast den 29 november 2021. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.investors.storytel.com. Vänligen notera att formulär för förhandsröstning endast finns på https://investors.storytel.com/sv/extra-bolagsstamma-november-2021/.

 

Förhandsröstning

Med anledning av den senaste tidens utveckling av spridningen av coronaviruset (Covid-19) har Bolaget vidtagit vissa försiktighetsåtgärder inför extrastämman. Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt genom https://investors.storytel.com/sv/extra-bolagsstamma-november-2021/. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget genom poströsta.se tillhanda senast onsdag den 29 november 2021. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret

Förslag till dagordning:

 

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman
  3. Val av en eller två justeringspersoner
  4. Upprättande och godkännande av röstlängd
  5. Godkännande av dagordningen
  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter
  8. Val av och arvode till ny styrelseledamot
  9. Avslutande av stämman

 

Förslag till beslut:

 

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att bolagsstämman väljer advokat Carl Svernlöv vid Baker & McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman eller, vid förhinder, den han anvisar.

 

Punkt 3: Val av en justeringsperson

Styrelsen föreslår jur. kand. Sofie Sternberg på Baker & McKenzie Advokatbyrå till justeringsperson eller, vid förhinder, den hon anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

 

Punkt 4: Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas av bolagsstämman är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på Bolagets aktiebok som erhållits av Euroclear Sweden AB och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonen.

 

Punkt 7: Fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta ledamöter och inga suppleanter.

 

Punkt 8: Val av och arvode till ny styrelseledamot

Valberedningen föreslår att den nyvalda styrelseledamoten ska erhålla ett arvode om 250 000 kronor på årsbasis, att prorateras för den del av året som han är tillsatt. Det föreslås att Richard Stern väljs till ny styrelseledamot. Nuvarande styrelseledamöterna Joakim Rubin, Stefan Blom, Helen Fasth Gillstedt, Malin Holmberg, Rustan Panday, Jonas Sjögren och Jonas Tellander kvarstår som styrelseledamöter.

 

Mer information om den till nyval föreslagna styrelseledamoten

 

Namn: Richard Stern

 

Pågående uppdrag: VD för TuneIn, Inc. USA

 

Födelseår: 1977

 

Aktieinnehav: 7 000

 

Richard Stern kan anses vara oberoende gentemot Bolaget och bolagsledningen samt till större aktieägare.

 

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 68 281 911 aktier och 68 287 626 röster fördelade på 635 A-aktier medförande 6 350 röster och 68 281 276 B-aktier medförande 68 281 276 röster. Bolaget äger inga egna aktier.

 

Övrig information

Kopior av fullmaktsformulär, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Tryckerigatan 4 i Stockholm och på Bolagets webbplats, www.investors.storytel.com senast två veckor före stämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress. Valberedningens fullständiga förslag samt motiverade yttrande finns från och med idag tillgängligt på Bolagets webbplats www.investors.storytel.com och kommer även skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. Begäran om sådana upplysningar ska ha inkommit skriftligen till Bolaget senast tio dagar före stämman, dvs. den 20 November 2021 till EGM 2021 Storytel AB (publ), Att: Sandra Forsberg, Legal Department, Box 24167, 104 51 Stockholm eller via e-post till investorrelations@storytel.com. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets hemsida www.investors.storytel.com och på Bolagets huvudkontor senast den 25 November 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin e-mail eller postadress.

 

Hantering av personuppgifter

För att genomföra stämman kommer Bolaget samt andra närstående bolag inför, i samband med samt i stämmans efterföljande arbete att behandla dina personuppgifter. De personuppgifter som samlas in kan komma att vara uppgifter från aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ombud och biträden som kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för extra bolagsstämma 2021. Vi behandlar dina personuppgifter för att det är:

●        nödvändigt för att kunna uppfylla rättsliga förpliktelser; eller

●        det är i vårt berättigade intresse, t.ex. att upprätthålla tillräcklig säkerhet och ordning under bolagsstämman, och det intresset inte är underordnat ditt intresse mot behandling av dina personuppgifter.

Personuppgifter kan komma att delas med tredjepartsleverantörer t.ex. Baker & McKenzie Advokatbyrå för tillhandahållandet av tjänster i samband med stämman. För mer information om hur Bolaget och dess närstående bolag behandlar personuppgifter vänligen läs integritetspolicyn på Bolagets hemsida: https://www.storytel.com/se/sv/integritetspolicy

Du som anger någon som ombud eller biträde för bolagsstämman ansvarar för att informera ombudet eller biträdet om att deras personuppgifter kommer att behandlas av Bolaget.

 

****

Stockholm i november 2021

Storytel AB (publ)

Styrelsen

 

 

FNCA Sweden AB är bolagets certified adviser. FNCA kan nås på info@fnca.se samt 08-528 00 399.

För ytterligare information, kontakta:

Andreas Lindblom, Head of FP&A and Investor Relations, Storytel
Tel: +46 72 506 14 22
Email: andreas.lindblom@storytel.com

Dan Panas, Head Global Communications & PR, Storytel
Tel: +46 70 186 52 90
Email: dan.panas@storytel.com