Aktieägarna i Storytel AB (publ), org. nr 556575-2960, ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 23 september 2021.
Information med anledning av coronaviruset
Bolaget värnar om sina aktieägares och anställdas hälsa och välbefinnande. Det är viktigt för Bolaget att ta ett samhällsansvar och bidra till att begränsa risken för smittspridning av Covid?19. Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder kommer extra bolagsstämman att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Det kommer således inte att finnas möjlighet att närvara personligen eller genom ombud vid stämman.Information om bolagsstämmans beslut offentliggörs så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt den 23 september 2021.
Rätt att delta och anmälan till extra bolagsstämma
Aktieägare som vill delta vid extra bolagsstämman måste:
-
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdag den 15 september 2021;
-
dels anmäla sitt deltagande vid stämman genom att avge sin förhandsröst i enlighet med anvisningarna nedan under rubriken "Förhandsröstning", så att anmälan och poströsten är poströsta.se tillhanda senast den 22 september 2021. Vid anmälan måste aktieägare följa instruktionerna hos poströsta.se.
Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt registrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste senast onsdagen den 15 september 2021 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 17 september 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud m.m.
Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande ("Registreringsbevis") för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis måste skickas tillsammans med förhandsrösten och ha kommit Bolaget genom poströsta.se tillhanda senast den 22 september 2021. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.investors.storytel.com. Vänligen notera att formulär för förhandsröstning endast finns hos poströsta.se.
Förhandsröstning
Med anledning av den senaste tidens utveckling av spridningen av coronaviruset (Covid-19) har Bolaget vidtagit vissa försiktighetsåtgärder inför extrastämman. Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på poströsta.se. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget genom poströsta.se tillhanda senast onsdag den 22 september 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till poströsta.se. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret
Förslag till dagordning:
-
Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Val av en eller två justeringspersoner
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordningen
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter
- Val av och arvode till ny styrelseledamot
- Avslutande av stämman
Förslag till beslut:
Punkt 2: Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att bolagsstämman väljer advokat Joakim Falkner vid Baker & McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman eller, vid förhinder, den han anvisar.
Punkt 3: Val av en justeringsperson
Styrelsen föreslår jur. kand. Carl Isaksson på Baker & McKenzie Advokatbyrå till justeringsperson eller, vid förhinder, den han anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 4: Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas av bolagsstämman är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på Bolagets aktiebok som erhållits av Euroclear Sweden AB och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonen.
Punkt 7: Fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter och inga suppleanter.
Punkt 8: Val av och arvode till ny styrelseledamot
Valberedningen föreslår att de styrelse- och utskottsarvoden som beslutades av den ordinarie årsstämman fortsatt ska gälla och ska, i tillämpliga fall, fördelas pro rata i förhållande till respektive bolagsstämmas val av styrelseordförande respektive styrelseledamot. Nils Janse har meddelat valberedningen att han avgår ur styrelsen i samband med den extra bolagsstämman. Det föreslås att Joakim Rubin väljs till ny styrelseledamot. Nuvarande styrelseledamöterna Stefan Blom, Helen Fasth Gillstedt, Malin Holmberg, Rustan Panday, Jonas Sjögren och Jonas Tellander kvarstår som styrelseledamöter. Det föreslås att Stefan Blom väljs till styrelseordförande.
Mer information om den till nyval föreslagna styrelseledamoten
Namn: Joakim Rubin
Pågående uppdrag: Partner EQT Public Value, styrelseledamot för AFRY AB och Adapteo plc.
Födelseår: 1960
Aktieinnehav: 0
Joakim Rubin kan anses vara oberoende gentemot Bolaget och bolagsledningen samt till större aktieägare.
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 68 281 911 aktier och 68 287 626 röster fördelade på 635 A-aktier medförande 6 350 röster och 68 281 276 B-aktier medförande 68 281 276 röster. Bolaget äger inga egna aktier.
Övrig information
Kopior av fullmaktsformulär, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Tryckerigatan 4 i Stockholm och på Bolagets webbplats, www.investors.storytel.com senast två veckor före stämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress. Valberedningens fullständiga förslag samt motiverade yttrande finns från och med idag tillgängligt på Bolagets webbplats www.investors.storytel.com och kommer även skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. Begäran om sådana upplysningar ska ha inkommit skriftligen till Bolaget senast tio dagar före stämman, dvs. den 13 september 2021 till EGM 2021 Storytel AB (publ), Att: Sandra Forsberg, Legal Department, Box 24167, 104 51 Stockholm eller via e-post till investorrelations@storytel.com. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets hemsida www.investors.storytel.com och på Bolagets huvudkontor senast den 18 september 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin e-mail eller postadress.
Hantering av personuppgifter
För att genomföra stämman kommer Bolaget samt andra närstående bolag inför, i samband med samt i stämmans efterföljande arbete att behandla dina personuppgifter. De personuppgifter som samlas in kan komma att vara uppgifter från aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ombud och biträden som kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för extra bolagsstämma 2021. Vi behandlar dina personuppgifter för att det är:
-
nödvändigt för att kunna uppfylla rättsliga förpliktelser; eller
- det är i vårt berättigade intresse, t.ex. att upprätthålla tillräcklig säkerhet och ordning under bolagsstämman, och det intresset inte är underordnat ditt intresse mot behandling av dina personuppgifter.
Personuppgifter kan komma att delas med tredjepartsleverantörer t.ex. Baker & McKenzie Advokatbyrå för tillhandahållandet av tjänster i samband med stämman. För mer information om hur Bolaget och dess närstående bolag behandlar personuppgifter vänligen läs integritetspolicyn på Bolagets hemsida: https://www.storytel.com/se/sv/integritetspolicy.
Du som anger någon som ombud eller biträde för årsstämman ansvarar för att informera ombudet eller biträdet om att deras personuppgifter kommer att behandlas av Bolaget.
****
Stockholm i september 2021
Storytel AB (publ)
Styrelsen
FNCA Sweden AB är bolagets certified adviser. FNCA kan nås på info@fnca.se samt 08-528 00 399.
För ytterligare information, kontakta:
Sofie Zettergren, Chief Financial Officer (CFO), Storytel
Tel: +46 70 509 98 08
Email: Sofie@storytel.com
Dan Panas, Head Global Communications & PR, Storytel
Tel: +46 70 186 52 90
Email: dan.panas@storytel.com
Om Storytel
Storytel är en av världens största abonnerade streamingtjänster för ljudböcker och e-böcker, och erbjuder lyssning och läsning av mer än 700 000 titlar i tjänsten globalt. Vår vision är att göra världen till en mer empatisk och kreativ plats, genom fantastiska berättelser som kan delas och uppskattas av vem som helst, var som helst och när som helst. Storytels streamingverksamhet verkar under varumärkena Storytel och Mofibo. Storytels förlagsverksamhet består av ljudboksförlaget StorySide, samt välkända nordiska förlag som Norstedts Förlagsgrupp, People´s och Gummerus. Storytel finns idag på 25 marknader och har sitt huvudkontor i Stockholm.