Kallelse till årsstämma i Storytel AB (publ)

Aktieägarna i Storytel AB (publ), org. nr 556575-2960, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 4 maj 2021.

Information med anledning av coronaviruset

Bolaget värnar om sina aktieägares och anställdas hälsa och välbefinnande. Det är viktigt för Bolaget att ta ett samhällsansvar och bidra till att begränsa risken för smittspridning av Covid?19. Mot bakgrund av den extraordinära situation som råder kommer årsstämman att genomföras genom obligatorisk förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Det kommer således inte att finnas möjlighet att närvara personligen eller genom ombud vid årsstämman.

Information om bolagsstämmans beslut offentliggörs så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt den 4 maj 2021.

Rätt att delta och anmälan till årsstämman

Aktieägare som vill delta vid årsstämman måste:

  1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är måndag den 26 april 2021;

  2. dels anmäla sitt deltagande vid stämman genom att avge sin förhandsröst i enlighet med anvisningarna nedan under rubriken ”Förhandsröstning”, så att anmälan och poströsten är poströsta.se tillhanda senast den 3 maj 2021. Vid anmälan måste aktieägare följa instruktionerna hos poströsta.se.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt registrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste senast måndagen den 26 april 2021 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 28 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken;

Ombud m.m.

Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”Registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis måste skickas tillsammans med förhandsrösten och ha kommit Bolaget genom poströsta.se tillhanda senast den 3 maj 2021. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.investors.storytel.com. Vänligen notera att formulär för förhandsröstning endast finns hos poströsta.se.

Förhandsröstning

Med anledning av den senaste tidens utveckling av spridningen av coronaviruset (Covid-19) har Bolaget vidtagit vissa försiktighetsåtgärder inför årsstämman. Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på poströsta.se. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget genom poströsta.se tillhanda senast måndagen den 3 maj 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till poströsta.se. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret

Förslag till dagordning:

  1. Stämmans öppnande

  2. Val av ordförande vid stämman

  3. Val av en eller två justeringsmän

  4. Upprättande och godkännande av röstlängd

  5. Godkännande av dagordningen

  6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

  7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och

    koncernrevisionsberättelsen

  8. Beslut om:

    1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;

    2. dispositioner av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;

    3. ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.

  9. Beslut om arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna

  10. Fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter samt revisorer

  11. Val av styrelseledamöter och suppleanter samt revisorer

  12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission, emission av teckningsoptioner

    och/eller konvertibler

  13. Beslut om ändring av bolagsordningen

  14. Beslut om personaloptionsprogram

    1. Beslut om införande av Personaloptionsprogram 2021/2024

    2. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024:1 samt godkännande av

      överlåtelse av teckningsoptioner

  15. Beslut om ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och

    nyckelpersoner

    1. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024:2

    2. Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2021/2024:2 till

      ledande befattningshavare och nyckelpersoner

  16. Avslutande av stämman

Förslag till beslut:

Punkt 2: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att årsstämman väljer advokat Joakim Falkner vid Baker & McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman eller, vid förhinder, den han anvisar.

Punkt 3: Val av en justeringsperson

Styrelsen föreslår jur. kand. Ian Gulam på Baker & McKenzie Advokatbyrå till justeringsperson eller, vid förhinder, den han anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 4: Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas av bolagsstämman är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på Bolagets aktiebok som erhållits av Euroclear Sweden AB och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonen.

Punkt 8.b: Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 9; Beslut om arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna, fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter samt revisorer, val av styrelseledamöter och suppleanter samt revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter. Vidare föreslår valberedningen att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 2 600 000 kronor inklusive arvode för utskottsarbete (1 860 000 kronor föregående år), och utgå till styrelsens och inrättade utskottsledamöter med följande belopp:

• 250 000 kronor (200 000 kronor) till envar icke anställd styrelseledamot (Jonas Sjögren, Nils Janse, Stefan Blom, Malin Holmberg samt Helen Fasth Gillstedt) och 750 000 kronor (600 000 kronor) till styrelseordföranden;

• 50 000 kronor (30 000 kronor) till envar icke anställd ledamot av revisionsutskottet och 200 000 kronor (200 000 kronor) till ordförande av utskottet som samtidigt inte är anställd; och

• 50 000 kronor (0 kronor) till envar icke anställd ledamot av ersättningsutskottet och 200 000 kronor (0 kronor) till ordförande av utskottet som samtidigt inte är anställd.

Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningen föreslår omval av nuvarande styrelseledamöterna Stefan Blom, Helen Fasth Gillstedt, Malin Holmberg, Nils Janse, Rustan Panday, Jonas Sjögren och Jonas Tellander. Det föreslås även att Rustan Panday omväljs som styrelseordförande.

Valberedningen föreslår vidare omval av registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag som Bolagets revisor för perioden till slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young Aktiebolag har anmält auktoriserade revisorn Beata Lihammar som huvudansvarig.

Principer för valberedningen

Det noteras att principerna för valberedningen som antogs av årsstämman 2020 ska gälla till dess att valberedningen föreslår nya principer.

Valberedningens fullständiga förslag samt motiverade yttrande och mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida www.investors.storytel.com.

Punkt 12: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, oavsett aktieslag, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med rätt att teckna sig för respektive konvertera till respektive aktieslag i Bolaget, motsvarande högst 10 procent av Bolagets aktiekapital efter utspädning baserat på antalet aktier vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas för första gången, att betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom.

Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte för genomförande av förvärv eller finansiering.

Utgivande av nya aktier med stöd av bemyndigandet ska genomföras på sedvanliga villkor under rådande marknadsförhållanden. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 13: beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande:

Det föreslås att ändra § 1, varvid benämningen ”firma” ändras till ”företagsnamn. Bolagsordningens § 1 får därmed följande lydelse:

”Bolagets företagsnamn är Storytel AB (publ).”

Det föreslås att bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från lägst 15 000 000 kronor och högst 60 000 000 kronor till lägst 33 950 000 kronor och högst 135 800 000 kronor. Det föreslås även att gränserna för antalet aktier ändras från lägst 30 000 000 och högst 120 000 000 till lägst 67 900 000 stycken och högst 271 600 000 stycken. Bolagsordningens § 5 får därmed följande lydelse:

”Aktiekapitalet ska vara lägst 33 950 000 kronor och högst 135 800 000 kronor. Antalet aktier ska vara lägst 67 900 000 och högst 271 600 000.

Aktier av två slag får ges ut, serie A och serie B. Aktier av serie A ska medföra tio röster och aktier av serie B en röst. Högst 10 000 aktier av serie A och högst 271 600 000 aktier av serie B får utges.”

Det föreslås även att bestämmelsen om deltagande vid bolagsstämma justeras med anledning av ändring i aktiebolagslagen. Bolagsordningens § 11 får därmed följande lydelse:

”För att få delta i bolagsstämman ska aktieägare dels vara upptagen i en utskrift eller annan framställning av aktieboken den dag som anges i aktiebolagslagen, dels anmäla sig samt antalet biträden (högst två) till bolaget den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämman.”

Vidare föreslås att införa möjlighet till fullmaktsinsamling och poströstning. Bolagsordningen får därmed en ny § 12 med följande lydelse (varvid efterföljande bestämmelser får ändrad numrering):

”Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.”

Det föreslås även några tekniska justeringar av bestämmelsen om agenda vid årsstämma. Det föreslås även några tekniska justeringar av bestämmelsen om avstämningsförbehåll.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 14: Beslut om personaloptionsprogram

Bakgrund och motiv
Storytel AB (publ), org. nr 556575-2960, (”Bolaget”) bedriver, genom dotterbolag, verksamhet inom två affärsområden – Streaming och Print Publishing. Affärsområdet Streaming inkluderar, förutom Streaming, även Digital Publishing.

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman den 4 maj 2021 beslutar att införa ett personaloptions-program för anställda och nyckelkonsulter i Bolaget och de dotterbolag i koncernen som är verksamma inom affärsområdet Streaming (”Personaloptionsprogram 2021/2024”) i enlighet med vad som framgår under 14 A nedan. Det föreslagna programmet har samma grundstruktur som de personaloptions-program som beslutades om på årsstämmorna 2019 och 2020 men har, efter övervägande, kompletterats med ett prestationsvillkor kopplat till den årliga och den genomsnittliga årliga intäktstillväxten inom affärsområdet Streaming under räkenskapsåren 2021-2023.

Syftet med det föreslagna programmet är att erbjuda de anställda och nyckelkonsulter i koncernen som är verksamma inom affärsområdet Streaming en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie av serie B, vilket kan förväntas leda till ett ökat engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Vidare förväntas det öka möjligheten att rekrytera och behålla kompetent personal. Genom det kompletterande prestationsvillkoret sker en koppling mellan utfallet i programmet och uppfyllandegraden av ett av Bolaget kommunicerat långsiktigt mål, dvs. utfallet styrs inte endast av fortsatt anställning/uppdrag och kursutvecklingen. Styrelsen bedömer att programmet kan få en positiv inverkan på Bolagets fortsatta utveckling och främjar Bolagets långsiktiga värdeskapande, till fördel för Bolaget och dess aktieägare. De dotterbolag i koncernen som är verksamma inom affärsområdet Print Publishing har idag en annan ersättningsstruktur.

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram 2021/2024 samt säkra därmed sammanhängande kostnader föreslår styrelsen även att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår under 14 B nedan.

14 A – Beslut om införande av Personaloptionsprogram 2021/2024

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av Personaloptionsprogram 2021/2024 enligt i huvudsak följande riktlinjer:

  1. Personaloptionsprogram 2021/2024 ska omfatta högst 630 000 personaloptioner.

  2. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en aktie av serie B i Bolaget till ett lösenpris som motsvarar 120 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq First North Growth Market under perioden fr.o.m. den 17 maj 2021 t.o.m. den 28 maj 2021. Det sålunda framräknade lösenpriset avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till förvärv av kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga villkoren för teckningsoptioner av serie 2021/2024:1 ska tillämpas (se under 14 B nedan).

  3. Personaloptionsprogram 2021/2024 ska erbjudas till (i) samtliga som är anställda i Bolaget och de dotterbolag i koncernen som är verksamma inom affärsområdet Streaming per den 1 juni 2021 samt (ii) de nyckelkonsulter som (personligen eller via bolag) är verksamma i nämnda bolag per nämnda datum och som styrelsen utser utifrån deras betydelse för koncernen. Med anställda avses hel- och deltidsanställda, inklusive provanställda, men inte timanställda. Person som har träffat anställningsavtal med Bolaget eller dotterbolag i koncernen som är verksamt inom affärsområdet Streaming men inte tillträtt sin anställning per nämnda datum, ska inte betraktas som anställd. Anställd som har sagt upp sin anställning eller blivit uppsagd per nämnda datum men fortsatt är anställd, ska inte heller betraktas som anställd. Bolagets verkställande direktör ska erbjudas att delta i programmet på samma sätt som övriga anställda. Antalet anställda och nyckelkonsulter som kommer att omfattas av erbjudandet beräknas uppgå till högst 720.Personaloptionerna ska erbjudas de anställda/nyckelkonsulterna proportionellt i förhållande till deras respektive årliga fasta bruttolön/konsultarvode omräknat till svenska kronor. Oaktat vad en beräkning enligt ovan resulterar i, får ingen anställd eller nyckelkonsult erbjudas fler än 7 000 personaloptioner.

  4. Anmälan om att delta i Personaloptionsprogram 2021/2024 ska ha inkommit till Bolaget senast den 11 juni 2021, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist. Tilldelning av personaloptioner till deltagare ska ske snarast efter utgången av anmälningsperioden.

  5. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.

  6. Tilldelade personaloptioner tjänas in under tre år enligt följande:

    1. (a)  1/3 av tilldelade personaloptioner, eller en andel därav, tjänas in den 1 juni 2022, förutsatt att deltagaren är fortsatt aktiv inom koncernen per nämnda datum och den årliga intäktstill-växten inom affärsområdet Streaming (”den årliga intäktstillväxten”) för räkenskapsåret 2021 uppgår till eller överstiger 25 procent. Om den årliga intäktstillväxten för räkenskapsåret 2021 uppgår till 25 procent (tröskelnivå) tjänas 50 procent av nämnda personaloptioner in, om den uppgår till 30 procent (mellannivå) tjänas 80 procent av nämnda personaloptioner in och om den uppgår till eller överstiger 35 procent (maximinivå) tjänas 100 procent av nämnda personaloptioner in. Mellan respektive nivå, dvs. mellan tröskelnivån och mellannivån respektive mellan mellannivån och maximinivån ökar antalet intjänade personaloptioner linjärt;

    2. (b)  1/3 av tilldelade personaloptioner, eller en andel därav, tjänas in den 1 juni 2023, förutsatt att deltagaren är fortsatt aktiv inom koncernen per nämnda datum och den årliga intäktstill-växten för räkenskapsåret 2022 uppgår till eller överstiger 25 procent. Såvitt gäller tröskelnivå, mellannivå och maximinivå respektive intjäningsgrad på respektive nivå och mellan nivåer, ska vad som anges under (a) äga motsvarande tillämpning; och

    3. (c)  1/3 av tilldelade personaloptioner, eller en andel därav, tjänas in den 1 juni 2024, förutsatt att deltagaren är fortsatt aktiv inom koncernen per nämnda datum och den årliga intäktstill-växten för räkenskapsåret 2023 uppgår till eller överstiger 25 procent. Såvitt gäller tröskelnivå, mellannivå och maximinivå respektive intjäningsgrad på respektive nivå och mellan nivåer, ska vad som anges under (a) äga motsvarande tillämpning.

    Med den årliga intäktstillväxten inom affärsområdet Streaming för ett visst räkenskapsår avses den rapporterade valutajusterade intäktstillväxten inom affärsområdet Streaming för det räkenskapsåret jämfört med näst föregående räkenskapsår. All intäktstillväxt, dvs. såväl organisk tillväxt som tillväxt genom förvärv, ska ingå i beräkningen.

    Om deltagare upphör att vara anställd eller konsult före en intjäningsdag, får redan intjänade personaloptioner utnyttjas vid ordinarie tid för utnyttjande enligt nedan men vidare intjäning sker inte, såvida inte annat framgår av näst påföljande stycken. Om deltagares anställning upphör på grund av avsked från arbetsgivarens sida eller konsultavtal avslutas av uppdragsgivaren av motsvarande skäl, förfaller dock även intjänade personaloptioner, såvida inte styrelsen, från fall till fall, beslutar annat. Om full intjäning av personaloptioner inte sker per den 1 juni 2022, den 1 juni 2023 eller den 1 juni 2024 enligt ovan, kan ytterligare personaloptioner tjänas in i slutet av programmet, dvs. den 1 juni 2024, förutsatt att den rapporterade valutajusterade genomsnittliga årliga intäktstillväxten inom affärsområdet Streaming under räkenskapsåren 2021-2023 (”den genomsnittliga årliga intäktstillväxten”) uppgår till eller överstiger 25 procent. För att beräkna om, och i så fall hur många, ytterligare personaloptioner som tjänas in, ska först beräknas hur många personaloptioner som deltagaren hade tjänat in vid beräkning enligt nedanstående principer, varefter avdrag ska göras för det antal personaloptioner som deltagaren redan har tjänat in.

Om den genomsnittliga årliga intäktstillväxten uppgår till 25 procent (tröskelnivå) tjänas, beroende på vid hur många intjäningstillfällen deltagaren har varit fortsatt aktiv inom koncernen, 50 procent av 1/3, 2/3 eller 3/3 av tilldelade personaloptioner in, om den uppgår till 30 procent (mellannivå) tjänas 80 procent av 1/3, 2/3 eller 3/3 av tilldelade personaloptioner in och om den uppgår till 35 procent (maximinivå) tjänas 100 procent av 1/3, 2/3 eller 3/3 av tilldelade personaloptioner in. Mellan respektive nivå, dvs. mellan tröskelnivån och mellannivån respektive mellan mellannivån och maximinivån ökar antalet intjänade personaloptioner linjärt.

  1. Innehavaren kan utnyttja intjänade personaloptioner under perioden fr.o.m. den 1 juni 2024 t.o.m. den 15 december 2024. Styrelsen äger rätt att begränsa antalet tillfällen för leverans av aktier under utnyttjandeperioden.

  2. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade personaloptioner övergår på dödsboet i händelse av deltagarens dödsfall.

  3. Deltagande i Personaloptionsprogram 2021/2024 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2021/2024 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger rätt att, inom ramen för avtalet med respektive deltagare, göra de rimliga ändringar och anpassningar av villkoren för personaloptionerna som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden. Det kan bl.a. innebära att fortsatt intjäning av personal-optioner kan komma att ske i vissa fall då så annars inte hade varit fallet. Styrelsen äger också rätt att tidigarelägga intjäning och tidpunkten för utnyttjande av personaloptioner respektive justera eller efterge prestationsvillkoret i vissa fall, såsom vid offentligt uppköpserbjudande, vissa ägarför-ändringar i bolaget, likvidation, fusion och liknande åtgärder. Styrelsen äger avslutningsvis rätt att i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Personaloptionsprogram 2021/2024, helt eller delvis.

14 B – Beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024:1 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2021/2024 samt säkra därmed sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024:1 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2021/2024:1.

Styrelsen föreslår således att årsstämman beslutar om emission av högst 787 500 teckningsoptioner på följande villkor:

  1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Bolaget (Storytel AB (publ).

  2. Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna utgör ett led i införandet av Personaloptionsprogram 2021/2024.

  3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 31 maj 2021. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

  4. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.

  5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar 120 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq First North Growth Market under perioden fr.o.m. den 17 maj 2021 t.o.m. den 28 maj 2021. Den sålunda framräknade teckningskursen avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Vid teckning av aktie ska den del av teckningskursen som överstiger då utestående aktiers då gällande kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

  6. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden fr.o.m. dagen för registrering vid Bolagsverket t.o.m. den 31 december 2024.

  7. Aktie som tillkommer genom teckning med utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts.

  8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av villkor för teckningsoptioner av serie 2021/2024:1, som finns tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida (”Optionsvillkoren”). Som framgår av Optionsvillkoren kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, nyemission, emission av teckningsoptioner och konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att senareläggas i vissa fall.

  9. Om emissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 393 750 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren).

  10. Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar i emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller, i förekommande fall, Euroclear Sweden AB.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta om att godkänna att Bolaget får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Personaloptionsprogram 2021/2024 utan vederlag i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren enligt 14 A eller på annat sätt förfoga över tecknings- optionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader i anledning av Personaloptionsprogram 2021/2024. Styrelsen ska inte äga rätt att förfoga över teckningsoptionerna för något annat ändamål än för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader i anledning av Personaloptionsprogram 2021/2024.

Utspädning och information om övriga incitamentsprogram

Per dagen för förslaget finns det 67 915 035 aktier i Bolaget, varav 635 aktier av serie A och 67 914 400 aktier av serie B. Aktie av serie A medför tio röster och aktie av serie B medför en röst.

Om samtliga teckningsoptioner som kan ges ut i anslutning till Personaloptionsprogram 2021/2024 (inklusive för säkring av kostnader i form av sociala avgifter) utnyttjas för teckning av aktier av serie B kommer antalet aktier av serie B och antalet röster i Bolaget att öka med 787 500 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om ca 1,15 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Det finns fyra utestående incitamentsprogram i Bolaget sedan tidigare – Personaloptionsprogram 2019/2022, Personaloptionsprogram 2020/2023, Teckningsoptionsprogram 2020/2023 och Teckningsoptionsprogram 2020/2024. För en beskrivning av dessa hänvisas till Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2020, not 6, vilken finns tillgänglig på Bolagets webbplats.

Vid sidan av Personaloptionsprogram 2021/2024 föreslår styrelsen att årsstämman ska besluta om införande av ett teckningsoptionsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner (”Teckningsoptionsprogram 2021/2024”) (se separat förslag).

Om (i) samtliga teckningsoptioner som har givits ut i eller i anslutning till Personaloptionsprogram 2019/2022, Personaloptionsprogram 2020/2023, Teckningsoptionsprogram 2020/2023 och Tecknings- optionsprogram 2020/2024 utnyttjas för teckning av aktier av serie B, (ii) årsstämman beslutar om införande av Personaloptionsprogram 2021/2024 och Teckningsoptionsprogram 2021/2024 i enlighet med förslag samt (iii) samtliga teckningsoptioner som kan ges ut i eller i anslutning till Personaloptionsprogram 2021/2024 och Teckningsoptionsprogram 2021/2024 utnyttjas för teckning av aktier av serie B, kommer antalet aktier av serie B och antalet röster i Bolaget att öka med sammanlagt 3 254 220 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt respektive programs optionsvillkor), vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om ca 4,57 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Vid beräkningen har ingen justering gjorts för den personalomsättning som har skett under utestående programs löptid. Den faktiska utspädningen kommer således troligtvis att bli något lägre.

Utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Preliminär värdering, kostnader och effekter på nyckeltal

Styrelsen bedömer att Personaloptionsprogram 2021/2024 kommer att föranleda kostnader dels i form av redovisningsmässiga lönekostnader, dels i form av sociala avgifter.

Baserat på (i) antagandet att 100 procent av de personaloptioner som ingår i Personaloptionsprogram 2021/2024 kommer att tilldelas, (ii) en antagen årlig personalomsättning om 5 procent, innebärande att 540 146 personaloptioner kan tjänas in och (iii) antagandet att intäktstillväxten för vart och ett av räkenskapsåren 2021, 2022 och 2023, alternativt den genomsnittliga intäktstillväxten under räkenskapsåren 2021-2023, kommer att uppgå till eller överstiga 35 procent, innebärande full intjäning, beräknas de redovisningsmässiga lönekostnaderna för optionerna att uppgå till totalt ca 26,1 miljoner kronor under perioden 2021-2024 baserat på optionernas verkliga värde vid beräkningstillfället. Optionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har dock, som oberoende värderingsinstitut, beräknat ett teoretiskt värde på optionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Baserat på en antagen aktiekurs om 238,50 kronor, ett antaget lösenpris om 286,20 kronor, en löptid om 3,23 år, en riskfri ränta om – 0,18 procent, en antagen volatilitet om 38 procent och en antagen utdelning om noll kronor, har värdet beräknats till ca 48,23 kronor per option. Förfoganderättsinskränkningarna har inte tagits i beaktande vid värderingen.

Vid en positiv kursutveckling medför Personaloptionsprogram 2021/2024 kostnader i form av sociala avgifter. Totala kostnader för sociala avgifter beror dels på hur många optioner som tjänas in och utnyttjas, dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. på optionernas värde vid utnyttjandet 2024, men också på i vilka länder deltagarna är bosatta och vilka procentsatser som gäller för sociala avgifter i dessa länder. Baserat på antagandet att 540 146 av de optioner som ingår i Personaloptions-program 2021/2024 tjänas in, att samtliga intjänade personaloptioner utnyttjas, en antagen aktiekurs om 358,00 kronor vid utnyttjandet av optionerna, en antagen fördelning mellan olika länder och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om ca 25 procent, beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till ca 9,7 miljoner kronor. Vid samma antaganden som ovan, men en antagen aktiekurs om 477,00 kronor vid utnyttjandet av optionerna istället för 358,00 kronor, beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till ca 25,8 miljoner kronor.

Bolagets hela kostnad för sociala avgifter föreslås säkras genom en riktad emission av teckningsoptioner enligt 14 B ovan.

De totala kostnaderna för Personaloptionsprogram 2021/2024 kommer att fördelas över åren 2021-2024. Då 1/3 av personaloptionerna kan tjänas in per år, kommer kostnaderna att fördelas ojämnt över perioden med tyngdpunkt i början av denna.

Givet ovanstående antaganden, inklusive en antagen aktiekurs om 358,00 kronor respektive 477,00 kronor vid utnyttjandet av optionerna, samt att programmet införts under 2019 istället, beräknas att nyckeltalet resultat per aktie för helår 2020 hade minskat från -1,05 kronor till -1,33 kronor respektive till -1,41 kronor.

Det ska noteras att samtliga beräkningar ovan är preliminära, baseras på antaganden och endast syftar till att ge en illustration av de kostnader som Personaloptionsprogram 2021/2024 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Förslagets beredning

Förslaget till beslut om införande av Personaloptionsprogram 2021/2024 och förslagen till beslut under 14 A och 14 B ovan, har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det noteras att verkställande direktören, som också är styrelseledamot i Bolaget, inte har deltagit i styrelsens beredning av förslaget, då han i egenskap av anställd omfattas av förslaget.

Punkt 15: Beslut om ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner

Bakgrund och motiv
Storytel AB (publ), org. nr 556575-2960, (”Bolaget”) bedriver, genom dotterbolag, verksamhet inom två affärsområden – Streaming och Print Publishing. Affärsområdet Streaming inkluderar, förutom Streaming, även Digital Publishing.

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman den 4 maj 2021 beslutar att införa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget och de dotterbolag i koncernen som är verksamma inom affärsområdet Streaming samt vissa nyckelpersoner i de dotterbolag i koncernen som är verksamma inom affärsområdet Print Publishing (”Teckningsoptionsprogram 2021/2024”) genom (A) beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024:2 till Bolagets helägda dotterbolag Storytel Sweden AB (”Dotterbolaget”) och (B) beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2021/2024:2 från Dotterbolaget till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i enlighet med vad som framgår under 15 B nedan.

Syftet med det föreslagna programmet och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna erbjuda ledande befattningshavare och nyckelpersoner att, genom en egen investering i teckningsoptioner, få en möjlighet/utökad möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie av serie B, vilket kan förväntas leda till ett ökat engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt ytterligare höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsen bedömer att programmet kan få en positiv inverkan på Bolagets fortsatta utveckling och främjar Bolagets långsiktiga värdeskapande, till fördel för Bolaget och dess aktieägare.

15 A – Beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie 2021/2024:2

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att emittera högst 520 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024:2 på följande villkor.

  1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Dotterbolaget med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget och dotterbolag i koncernen i enlighet med vad som framgår under 15 B nedan. Dotterbolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår av förslaget under punkt B nedan.

  2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2021/2024.

  3. Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde dagen före tidpunkten för teckning. Beräkningen av teckningsoptionens marknadsvärde ska utföras av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, som oberoende värderingsinstitut, med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

  4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 31 oktober 2021. Teckning får ske vid ett eller flera tillfällen.

  5. Betalning av teckningsoptionerna ska ske senast den 31 oktober 2021.

  6. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie av serie B i Bolaget till en teckningskurs som motsvarar 165 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq First North Growth Market under perioden fr.o.m. den 17 maj 2021 t.o.m. den 28 maj 2021. Den sålunda framräknade teckningskursen avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Vid teckning av aktie ska den del av teckningskursen som överstiger då utestående aktiers då gällande kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

  7. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden fr.o.m. den 1 juni 2024 t.o.m. den 30 juni 2024.

  8. Aktie som tillkommer genom teckning med utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts.

  9. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av villkor för teckningsoptioner av serie 2021/2024:2, som finns tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida (”Optionsvillkoren”). Som framgår av Optionsvillkoren kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall.

  10. Om emissionen fulltecknas, samtliga teckningsoptioner överlåts till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i enlighet med vad som framgår av förslaget under 15 B nedan och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 260 000 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren).

  11. Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller, i förekommande fall, Euroclear Sweden AB.

15 B – Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2021/2024:2 till ledande befattningshavare och nyckelpersoner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget, inom ramen för Tecknings- optionsprogram 2021/2024, vid ett eller flera tillfällen, överlåter sammanlagt högst 520 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024:2 till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget och de dotterbolag i koncernen som är verksamma inom affärsområdet Streaming samt vissa nyckelpersoner i de dotterbolag i koncernen som är verksamma inom affärsområdet Print Publishing på följande villkor.

  1. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma följande personer:

    Personer som ingår i koncernledningen (f.n. 5 personer) ska ha rätt att förvärva högst 25 000 teckningsoptioner var.

    Landschefer inom affärsområdet Streaming (f.n. 18 personer), regionansvariga inom affärsområdet Streaming (f.n. 3 personer), personer som ingår i den utökade ledningsgruppen för affärsområdet Streaming (f.n. 18 personer) och de övriga nyckelpersoner inom affärsområdena Streaming och Print Publishing som är av särskild stor betydelse för Bolagets fortsatta utveckling (f.n. 15 personer) ska ha rätt att förvärva högst 10 000 teckningsoptioner var.

    Person som har träffat anställningsavtal eller konsultavtal med Bolaget eller dotterbolag i koncernen avseende position som kvalificerar för deltagande i programmet enligt ovan, får erbjudas att förvärva teckningsoptioner även om han/hon ännu inte har tillträtt sin anställning/position.

    Ovan nämnda personer (nedan gemensamt benämnda ”deltagarna”) ska ha rätt att förvärva teckningsoptionerna personligen eller genom helägt eller kontrollerat bolag. En deltagare kan anmäla sig för förvärv av ett lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan, dock lägst 1 000 teckningsoptioner.

    Om det totala antalet teckningsoptioner som deltagarna sammanlagt önskar förvärva överstiger det högsta antalet teckningsoptioner som kan överlåtas, med hänsyn tagen till de teckningsoptioner som kan komma att reserveras för framtida rekryteringar enligt vad som anges i punkt 2 nedan, ska reducering ske proportionellt av varje persons antal i förhållande till ovan angivna högsta antal.

    Deltagare får anmäla sig för förvärv av ytterligare teckningsoptioner än vad som anges ovan, dock högst ytterligare 12 500 teckningsoptioner (deltagare som ingår i koncernledningen) respektive 5 000 teckningsoptioner (annan deltagare), och kan tilldelas teckningsoptioner baserat på sådan anmälan förutsatt att det finns teckningsoptioner kvar att fördela efter den första tilldelningen enligt ovan. Om det totala antalet teckningsoptioner som sådana anmälningar avser överstiger det antal teckningsoptioner som finns kvar att fördela, ska reducering ske proportionellt av varje persons antal i förhållande till ovan angivna högsta ytterligare antal.

    Ovanstående innebär att ingen deltagare som ingår i koncernledningen kan komma att få förvärva fler än sammanlagt högst 37 500 teckningsoptioner och ingen övrig deltagare kan komma att få förvärva fler än sammanlagt högst 15 000 teckningsoptioner genom den första tilldelningen och en eventuell andra tilldelning.

  2. Styrelsen får (men behöver inte) besluta om att högst 65 000 teckningsoptioner ska reserveras för framtida rekryteringar. De högst 65 000 teckningsoptioner som styrelsen beslutar om ska reserveras för framtida rekryteringar samt eventuella teckningsoptioner som inte går åt vid tilldelning enligt punkt 1 ovan, ska reserveras för framtida rekryteringar av personer inom i punkt 1 ovan angivna kategorier, varvid motsvarande gränser för högsta antal och principer för fördelning ska tillämpas. En nyrekryterad person får dock aldrig tilldelas fler teckningsoptioner än vad en person som ingår i samma kategori hade kunnat bli tilldelad vid tilldelning enlig punkt 1 (i förekommande fall, efter reducering). Person som rekryteras får erbjudas att förvärva teckningsoptioner vid den tidpunkt då han/hon träffar anställningsavtal eller konsultavtal med Bolaget eller dotterbolag i koncernen, oavsett om tillträde till anställningen/positionen sker först senare.

  1. Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske till marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen. Beräkning av teckningsoptionens marknadsvärde ska utföras av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, som oberoende värderingsinstitut, med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

  2. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner enligt punkt 1 ovan ska ha kommit Bolaget tillhanda senast den 30 maj 2021. Styrelsen har rätt att förlänga anmälningsfristen. Överlåtelse till deltagarna ska ske snarast efter anmälningsfristens utgång.

  3. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner enligt punkt 2 ovan ska ha kommit Bolaget tillhanda inom den tid som styrelsen bestämmer i anslutning till erbjudandet. Ingen överlåtelse får dock ske senare än den 15 oktober 2021. Vid överlåtelse av teckningsoptioner enligt punkt 2 ovan, kan tiden från det att personen ifråga förvärvar teckningsoptioner till dess att dessa kan utnyttjas för teckning av aktier komma att understiga tre år med högst 4,5 månader. Styrelsen bedömer att det ur ett rekryteringsperspektiv kan vara till nytta för Bolaget och koncernen att kunna erbjuda ledande befattningshavare och nyckelpersoner som rekryteras i närtid efter implementeringen av programmet samma incitament som övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner, vilket styrelsen anser motiverar en något kortare löptid än tre år i de fallen.

  4. Betalning för teckningsoptioner som förvärvas enligt punkt 1 ovan ska erläggas senast den 7 juni 2021. Styrelsen ska ha rätt att förlänga betalningsfristen.

  5. Betalning för teckningsoptioner som förvärvas efter erbjudande enligt punkt 2 ska erläggas inom den tid som styrelsen bestämmer i anslutning till erbjudandet, dock aldrig senare än den 15 oktober 2021.

  6. Förutsättningar för rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget är (i) att deltagaren vid tidpunkten för förvärvet varken själv sagt upp sig från sin anställning eller blivit uppsagd eller, i förekommande fall, att deltagarens konsultavtal vid tidpunkten för förvärvet inte blivit uppsagt av endera parten, (ii) att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske och att det, enligt styrelsens bedömning, kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser, samt (iii) att deltagaren och/eller, i förekommande fall, dennes bolag, har undertecknat ett särskilt avtal med Bolaget, enligt vilket Bolaget, eller den Bolaget anvisar, bl.a. har rätt att återköpa teckningsoptionerna från deltagaren/bolaget om deltagarens anställning/konsultuppdrag upphör samt i vissa andra situationer, i vissa fall till ett belopp motsvarande det lägre av deltagarens/bolagets anskaffnings-värde och marknadsvärdet, i andra fall till marknadsvärdet. Styrelsen ska äga rätt att göra de rimliga anpassningar av villkoren i avtalet som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden.

Utspädning och information om övriga incitamentsprogram

Per dagen för förslaget finns det 67 915 035 aktier i Bolaget, varav 635 aktier av serie A och 67 914 400 aktier av serie B. Aktie av serie A medför tio röster och aktie av serie B medför en röst.

Om samtliga teckningsoptioner som kan ges ut inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2021/2024 utnyttjas för teckning av aktier av serie B kommer antalet aktier av serie B och antalet röster i Bolaget att öka med 520 000 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om ca 0,76 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Det finns fyra utestående incitamentsprogram i Bolaget sedan tidigare – Personaloptionsprogram 2019/2022, Personaloptionsprogram 2020/2023, Teckningsoptionsprogram 2020/2023 och Teckningsoptionsprogram 2020/2024. För en beskrivning av dessa hänvisas till Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2020, not 6, vilken finns tillgänglig på Bolagets webbplats.

Vid sidan av Teckningsoptionsprogram 2021/2024 föreslår styrelsen att årsstämman ska besluta om införande av ett personaloptionsprogram för anställda och nyckelkonsulter i Bolaget och de dotterbolag i koncernen som är verksamma inom affärsområdet Streaming (”Personaloptionsprogram 2021/2024”) (se separat förslag).

Om (i) samtliga teckningsoptioner som har givits ut i eller i anslutning till Personaloptionsprogram 2019/2022, Personaloptionsprogram 2020/2023, Teckningsoptionsprogram 2020/2023 och Tecknings- optionsprogram 2020/2024 utnyttjas för teckning av aktier av serie B, (ii) årsstämman beslutar om införande av Personaloptionsprogram 2021/2024 och Teckningsoptionsprogram 2021/2024 i enlighet med förslag samt (iii) samtliga teckningsoptioner som kan ges ut i eller i anslutning till Personaloptionsprogram 2021/2024 och Teckningsoptionsprogram 2021/2024 utnyttjas för teckning av aktier av serie B, kommer antalet aktier av serie B och antalet röster i Bolaget att öka med sammanlagt 3 254 220 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt respektive programs optionsvillkor), vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om ca 4,57 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Vid beräkningen har ingen justering gjorts för den personalomsättning som har skett under utestående programs löptid. Den faktiska utspädningen kommer således troligtvis att bli något lägre.

Utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Preliminär värdering, kostnader och effekter på nyckeltal

Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, har som oberoende värderingsinstitut, gjort en preliminär värdering av marknadsvärdet på en teckningsoption av serie 2021/2024:2 med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Baserat på en antagen aktiekurs om 238,50 kronor, en antagen teckningskurs om 393,53 kronor, en löptid på 3,09 år, en riskfri ränta om -0,19 procent, en antagen volatilitet om 38 procent och en antagen utdelning om noll kronor, har värdet beräknats till ca 25,67 kronor per option. Den preliminära värderingen bygger på antaganden. Vid överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.

Vid en positiv kursutveckling medför Teckningsoptionsprogram 2021/2024 kostnader i form av sociala avgifter såvitt avser deltagare i vissa länder. Totala kostnader för sociala avgifter beror dels på hur många optioner som deltagare bosatta i olika länder förvärvar och utnyttjar för teckning av aktier, dels på marknadsvärdet på Bolagets aktie av serie B vid tidpunkten för utnyttjandet av optionerna 2024, men också på vilka procentsatser som gäller för sociala avgifter i dessa länder (där sociala avgifter utgår). Baserat på antagandet att 100 procent av de optioner som kan ges ut inom ramen för Teckningsoptions-program 2021/2024 överlåts till deltagare, antagandet att alla deltagare vill förvärva så många teckningsoptioner som möjligt, innebärande att en fördelning genom proportionell reducering behöver ske mellan deltagarna, antagandet att samtliga optioner utnyttjas och en antagen aktiekurs om 429,30 kronor vid utnyttjandet av optionerna, beräknas den genomsnittliga procentsatsen för sociala avgifter att uppgå till ca 2,80 procent och kostnaden för sociala avgifter att uppgå till ca 147 000 kronor. Vid samma antaganden som ovan, men en antagen aktiekurs om 477,00 kronor vid utnyttjandet istället för 429,30 kronor, beräknas kostnaden för sociala avgifter att uppgå till ca 842 000 kronor. Då kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till ett så litet belopp, föreslås ingen säkringsåtgärd för dessa kostnader.

De sociala avgifterna kommer att redovisas under teckningsoptionernas löptid baserat på marknadsvärdet av optionen.

Givet ovanstående antaganden, inklusive en antagen aktiekurs om 429,30 kronor respektive 477,00 kronor vid utnyttjandet av optionerna, samt att programmet införts under 2019 istället, beräknas att nyckeltalet resultat per aktie för helår 2020 hade varit oförändrat respektive hade minskat från -1,05 kronor till -1,06 kronor.

Det ska noteras att samtliga beräkningar ovan är preliminära, baseras på antaganden och endast syftar till att ge en illustration av de kostnader som Teckningsoptionsprogram 2021/2024 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Förslagets beredning

Förslaget till beslut om införande av Teckningsoptionsprogram 2021/2024 och förslagen till beslut under 15 A och 15 B ovan, har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det noteras att verkställande direktören, som också är styrelseledamot i Bolaget, inte har deltagit i styrelsens beredning av förslaget, då han i egenskap av medlem av koncernledningen omfattas av förslaget.

Majoritetskrav
Förslag enligt 14 A och 14 B utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut. Förslag enligt 15 A och 15 B utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut. Besluten om emission av teckningsoptioner samt godkännande om överlåtelse av teckningsoptioner omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen och giltiga beslut fordrar därför att respektive förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

För giltigt beslut enligt punkten 12 och 13 krävs att dessa har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 67 915 035 aktier och 67 920 750 röster fördelade på 635 A-aktier medförande 6 350 röster och 67 914 400 B-aktier medförande 67 914 400 röster. Bolaget äger inga egna aktier.

Övrig information
Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullmaktsformulär fullständiga förslag till beslut, inklusive bolagsordningen i sin helhet, och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Tryckerigatan 4 i Stockholm och på Bolagets webbplats, www.investors.storytel.com senast tre veckor före årsstämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress. Valberedningens fullständiga förslag samt motiverade yttrande finns från och med idag tillgängligt på Bolagets webbplats www.investors.storytel.com och kommer även skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. Begäran om sådana upplysningar ska ha inkommit skriftligen till Bolaget senast tio dagar före årsstämman, dvs. den 24 maj 2021 till AGM 2021 Storytel AB (publ), Att: Sandra Forsberg, Legal Department, Box 24167, 104 51 Stockholm eller via e-post till investorrelations@storytel.com. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets hemsida www.investors.storytel.com och på Bolagets huvudkontor senast den 29 april 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin e-mail eller postadress.

Hantering av personuppgifter
För att genomföra årsstämman kommer Bolaget samt andra närstående bolag inför, i samband med samt i årsstämmans efterföljande arbete att behandla dina personuppgifter. De personuppgifter som samlas in kan komma att vara uppgifter från aktieboken, anmälan om deltagande vid årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden som kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämman 2021. Vi behandlar dina personuppgifter för att det är:

  • nödvändigt för att kunna uppfylla rättsliga förpliktelser; eller

  • det är i vårt berättigade intresse, t.ex. att upprätthålla tillräcklig säkerhet och ordning under

    årsstämman, och det intresset inte är underordnat ditt intresse mot behandling av dina personuppgifter.

    Personuppgifter kan komma att delas med tredjepartsleverantörer t.ex. Baker & McKenzie Advokatbyrå för tillhandahållandet av tjänster i samband med årsstämman. För mer information om hur Bolaget och dess närstående bolag behandlar personuppgifter vänligen läs integritetspolicyn på Bolagets hemsida: https://www.storytel.com/se/sv/integritetspolicy

Du som anger någon som ombud eller biträde för årsstämman ansvarar för att informera ombudet eller biträdet om att deras personuppgifter kommer att behandlas av Bolaget.

                                                  ****

                                 Stockholm i april 2021

                             Storytel AB (publ) Styrelsen

 

FNCA Sweden AB är bolagets certified adviser. FNCA kan nås på info@fnca.se samt 08-528 00 399.

För ytterligare information, kontakta:

Sofie Zettergren, Chief Financial Officer (CFO), Storytel Tel: +46 70 509 98 08

 

Om Storytel

Storytel är en av världens största abonnerade streamingtjänster för ljudböcker och e-böcker, och

erbjuder lyssning och läsning av mer än 500 000 titlar i tjänsten globalt. Vår vision är att göra

världen till en mer empatisk och kreativ plats, genom fantastiska berättelser som kan delas och

uppskattas av vem som helst, var som helst och när som helst. Storytels streamingverksamhet verkar

under varumärkena Storytel och Mofibo. Storytels förlagsverksamhet består av ljudboksförlaget

StorySide, samt välkända nordiska förlag som Norstedts Förlagsgrupp, People ?s och Gummerus.

Storytel finns idag på över 20 marknader och har sitt huvudkontor i Stockholm.